Introdução
O Programa de Integridade do Garbois + Melo Advogados tem como objetivo formalizar o conjunto de diretrizes e procedimentos para a promoção da ética, da integridade e da diversidade já praticados pelo escritório de advocacia Garbois + Melo Advogados desde sua fundação. O programa visa prevenir, detectar e remediar atos de corrupção, fraude, lavagem de dinheiro, assédio e outros comportamentos ilícitos ou antiéticos, além de promover os princípios nele detalhados.
Abrangência
O programa aplica-se a todos os profissionais e colaboradores do escritório, incluindo sócios, advogados, estagiários, consultores, funcionários administrativos e terceirizados. Também se aplica a todos os clientes, fornecedores e parceiros do escritório, dentro dos limites definidos por lei ou regulamentos aplicáveis ao relacionamento do escritório com tais clientes, fornecedores e parceiros.
Princípios
O programa é fundamentado nos seguintes princípios:
- Legalidade: O escritório deve cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis a sua atuação em território nacional e em relação a seu relacionamento profissional com clientes internacionais, submetendo-se, onde aplicável, a legislação estrangeira relativa ao combate à corrupção, lavagem de dinheiro e proteção de dados.
- Ética: O escritório pauta sua atuação pela defesa incontestável e irrestrita dos princípios éticos de honestidade, idoneidade, integridade e respeito aos direitos humanos, promovendo tais princípios independentemente de obrigação legal expressa ou existência de legislação ou regulamentação específica a que esteja submetido.
- Diversidade: O escritório deve promover a diversidade e a inclusão de todos seus profissionais e colaboradores, independentemente de gênero, raça, orientação sexual, religião, idade, posicionamento político etc.
- Integridade: O escritório é transparente e honesto em suas relações com clientes, fornecedores e parceiros.
Riscos
O escritório Garbois + Melo Advogados, assim como qualquer outro escritório de advocacia que atue nas mesmas áreas, está exposto aos seguintes riscos de corrupção, fraude, assédio, discriminação e outros comportamentos ilícitos ou antiéticos:
- Interação com agentes públicos: O escritório, na consecução de suas atividades, interage com agentes públicos, em especial em sua atuação nas áreas de Direito Marítimo, Direito Tributário, Direito Previdenciário, Direito Aduaneiro, Contencioso Cível e Arbitragem, o que pode aumentar o risco de corrupção.
- Relações com clientes: O relacionamento com clientes pode resultar em riscos de corrupção, incluindo suborno entre partes privadas, relacionados a participação em licitações, concorrências, “bids” e favorecimento de contratação.
- Relações com fornecedores: O escritório pode ser alvo de tentativas de suborno por parte de fornecedores.
- Assédio: O escritório deve estar atento e implementar medidas de prevenção aos riscos de assédio moral e sexual que podem ocorrer em qualquer ambiente de trabalho.
- Discriminação: o escritório está sujeito ao risco de cometimento de ações ou omissões, por parte de seus sócios, advogados, estagiários, consultores, funcionários administrativos e terceirizados, que sejam caracterizadas como discriminatórias, resultando em impactos reputacionais e financeiros, além de danos materiais e morais às vítimas de tais ações.
- Dados pessoais: O escritório deve garantir a segurança e a privacidade dos dados pessoais de seus clientes, fornecedores e parceiros.
Medidas de prevenção, detecção e remediação
Para prevenir corrupção pública ou privada, lavagem de dinheiro, fraudes, assédio moral e sexual, atos discriminatórios e outros comportamentos ilícitos ou antiéticos, além da proteção de dados pessoais, o escritório Garbois + Melo Advogados adotará as seguintes medidas:
- Suporte da Alta Administração: Os sócios do escritório deverão demonstrar indubitavelmente, por meio de seu comportamento pessoal e através de manifestações expressas, em todas as oportunidades possíveis, a todos os colaboradores do escritório e também para seus clientes, fornecedores e terceiros, seu total suporte a todas as medidas relativas ao presente Programa de Integridade, através de manifestações escritas e verbais e apoio institucional e financeiro às medidas aqui previstas e outras que venham a ser posteriormente determinadas, seja pelo Diretor de Conformidade, seja pelo Comitê de Conformidade e Ética a serem nomeados na forma indicada no presente programa.
- Comitê de Conformidade e Ética: Os sócios nomearão, dentre os sócios ou dentre terceiros que possuam reconhecida idoneidade moral e reputação ilibada, um Diretor de Conformidade (Compliance Officer) que será responsável pela implementação do presente Programa de Integridade, e que, juntamente com 2 (dois) sócios, formará o CCE – Comitê de Conformidade e Ética, cujas funções e atuação serão definidos em Regulamento Interno.
- Proteção de Dados Pessoais: O escritório adotará política de proteção de dados pessoais para garantir a segurança e a privacidade dos dados pessoais de seus clientes, fornecedores e parceiros. Os sócios nomearão, dentre os sócios ou dentre terceiros (pessoa natural ou jurídica) que possuam conhecimento reconhecido sobre Proteção de Dados Pessoais, um Encarregado pelo Tratamento de Dados Pessoais (conforme artigo 41 da LGPD), também conhecido como DPO – Data Protection Officer, que será responsável pela adequação do escritório às normas da Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) e outros regulamentos expedidos pela ANPD – Autoridade Nacional de Proteção de Dados.
- Código de Conduta: O escritório adotará Código de Conduta que estabeleça os valores e princípios que devem ser observados por todos seus sócios, profissionais e colaboradores, e deverá ser divulgado também para seus clientes e fornecedores. O Código de Conduta deverá trazer, minimamente, normas relativas a (i) prevenção a corrupção, lavagem de dinheiro e fraudes; (b) conflitos de interesse; (c) viagens, presentes e entretenimento; (d) doações e patrocínios; (e) eventos; (f) canal de denúncias e investigações internas; (g) uso de informação privilegiada (insider trading); (h) discriminação e assédio; (i) competição leal (fair competition); (j) tratamento e proteção de dados pessoais.
- Treinamento: O escritório oferecerá treinamentos periódicos sobre ética e integridade, diversidade e inclusão, e prevenção de assédio moral e sexual, além de outros temas contidos em seu Código de Conduta, a todos seus profissionais e colaboradores.
- Controles internos: O escritório implementará controles internos para identificar e mitigar riscos de corrupção, fraude, assédio moral e sexual, e outros comportamentos ilícitos ou antiéticos, incluindo práticas de due diligence prévia para contratação de colaboradores e fornecedores e para aceitação de contratos com novos clientes.
- Canal de denúncias: O escritório disponibilizará canal de denúncias para que profissionais e colaboradores possam relatar suspeitas de irregularidades e ofensas ao Código de Conduta e/ou a normas legais.
- Investigações Internas: O escritório estabelecerá procedimento, através de comitê interno ou a ser terceirizado conforme vier a ser definido pelo CCE, para que as denúncias captadas pelo canal de denúncias ou outros meios sejam devidamente investigadas e punidas.
- Auditoria e Monitoramento: O escritório determinará a realização de auditorias internas, monitoramento e revisão das práticas definidas pelo presente Programa de Integridade, na periodicidade e forma que vier a ser definida pelo CCE.
- Diversidade e Inclusão: o escritório implementará medidas de boas práticas que resultem em promoção e apoio à diversidade e inclusão, incentivando o respeito, colaboração e segurança de todos seus sócios e colaboradores, com foco igualmente em questões relacionadas a proteção ambiental, sociais e governança corporativa (ESG)